Marcel Lux III SARL: EQT Private Equity leitet Delisting von SUSE (ETR:SUSEG) ein, um das Unternehmen im privaten Umfeld auf die Weiterentwicklung des Geschäfts und Wachstum zu fokussieren
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EQS-News: Marcel Lux III SARL / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Marcel Lux III SARL: EQT Private Equity leitet Delisting von SUSE ein, um
das Unternehmen im privaten Umfeld auf die Weiterentwicklung des Geschäfts
und Wachstum zu fokussieren
17.08.2023 / 20:02 CET/CEST
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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN BEKANNTGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERBREITUNG IN ODER INNERHALB JURISDIKTIONEN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
BEKANNTGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG EIN VERSTOSS GEGEN RELEVANTE
RECHTLICHE BESTIMMUNGEN DIESER RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE.
EQT Private Equity leitet Delisting von SUSE ein, um das Unternehmen im
privaten Umfeld auf die Weiterentwicklung des Geschäfts und Wachstum zu
fokussieren - Aktionäre haben die Möglichkeit, investiert zu bleiben oder zu
einer attraktiven Bargegenleistung zu verkaufen
* EQT Private Equity initiiert Delisting von SUSE mit dem Ziel, dass sich
SUSE ohne den kurzfristigen Ergebnisdruck des Kapitalmarktes vollständig
auf die Umsetzung einer Strategie der langfristigen Wertsteigerung
fokussieren kann
* EQT Private Equity bietet SUSE-Aktionären die Option, in SUSE als nicht
börsennotiertem Unternehmen investiert zu bleiben oder eine
Bargegenleistung zu erhalten, die - unter Einschluss einer von SUSE an
alle Aktionäre zahlbaren Interimsdividende - mit insgesamt EUR 16,00 pro
Aktie eine Prämie von 67% auf den heutigen XETRA-Schlusskurs der Aktie
bietet
* Vorstand und Aufsichtsrat von SUSE unterstützten das Delisting als
Maßnahme im besten Interesse des Unternehmens
Luxemburg, 17. August 2023 - EQT Private Equity hat, mit Unterstützung der
SUSE S.A. ("SUSE" bzw. die "Gesellschaft" oder das "Unternehmen"),
beschlossen, SUSE von der Frankfurter Börse zu nehmen. Durch diesen Schritt
soll sich SUSE besser auf langfristige Wertschöpfung und voll auf die
Umsetzung seiner Strategie konzentrieren können.
Streubesitzaktionären bietet EQT Private Equity über seine
Holdinggesellschaft Marcel LUX III SARL ("Marcel" bzw. die "Bieterin"), die
79,1% der SUSE-Aktien hält, die Option, im künftig nicht mehr
börsennotierten Unternehmen investiert zu bleiben oder ihre Aktien im Rahmen
eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots mit einer attraktiven Prämie
zu verkaufen. Den Minderheitsaktionären soll - einschließlich einer von SUSE
an alle Aktionäre zahlbaren Interimsdividende - mit EUR 16,00 eine Prämie
von 67% auf den heutigen XETRA-Schlusskurs in Höhe von EUR 9,605 geboten
werden. Gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten drei
Monate vor Ankündigung beläuft sich die Prämie auf 32% und gegenüber dem
volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten sechs Monate vor
Ankündigung auf 16%.
Herausforderungen in der Strategieumsetzung und einige operativen
Veränderungen während der vergangenen zwölf Monate haben die operative
Performance und Marktbewertung von SUSE belastet. Zusätzlich verstärkte die
geringe Liquidität der Aktie den Druck auf den Börsenkurs. Mit der kürzlich
bekannt gegebenen Ernennung des neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO),
Dirk-Peter van Leeuwen, einem Veteranen der Open-Source Software-Branche,
sowie der Ernennung eines neuen Finanzvorstands (CFO), eines neuen Chief
Revenue Officers (CRO) und eines neuen Chief Strategy Officers (CSO) hat
SUSE die Umstrukturierung seines Managementteams abgeschlossen. EQT Private
Equity ist davon überzeugt, dass SUSE und das neue Managementteam in einer
noch engeren Partnerschaft mit EQT Private Equity von einem privaten Umfeld
profitieren werden. Das Delisting von der Frankfurter Börse ermöglicht zudem
einen stärkeren Fokus auf langfristige Investitionen und kann so das erneute
Wachstum des Unternehmens beschleunigen.
Wichtige institutionelle Aktionäre von SUSE unterstützen das Vorhaben von
EQT Private Equity.
"Seit EQT Private Equity 2019 in SUSE investiert hat, ist es uns dank einer
umfassenden Transformation der Gesellschaft gelungen, SUSE zu einer
führenden, eigenständigen Plattform für Open-Source-Infrastruktursoftware zu
entwickeln, die ihr EBITDA von knapp über USD 100 Mio. auf über USD 240 Mio.
in 2022 mehr als verdoppelt hat", sagte Johannes Reichel, Partner und Head
of Central & Southern Europe des EQT Private Equity Beratungsteams. "Wir
sind von den langfristigen Wachstumschancen für SUSE unverändert überzeugt
und glauben, dass SUSE mit dem neuen Managementteam um Dirk-Peter van
Leeuwen in einer stärkeren Position sein wird, um sich als nicht
börsennotiertes Unternehmen auf seine langfristige Strategie zu
konzentrieren, ohne den kurzfristigen Druck des Kapitalmarktes. Wir freuen
uns darauf, mit SUSE und seinem Managementteam wieder in einem privaten
Umfeld zusammenzuarbeiten, um an vergangene Erfolge anzuknüpfen."
SUSE, das heute mehr als 60% der Fortune 500-Unternehmen zu seinen Kunden
zählt, wurde 2019 von EQT Private Equity aus Micro Focus (LON:MCRO) ausgegliedert. Auf
diese Ausgliederung folgten zwei strategisch relevante Übernahmen - zunächst
Rancher und später NeuVector -, die der Gesellschaft eine starke Position in
den wachstumsstarken Märkten für Container-Management und -Sicherheit
verschafft haben. Aufbauend auf dieser starken Basis wurde SUSE im Jahr 2021
an der Frankfurter Börse notiert und erzielte ein zweistelliges
Umsatzwachstum (durchschnittlich 15% pro Jahr), während die EBITDA-Marge von
34% auf 37% stieg.
Dirk-Peter van Leeuwen, Vorstandsvorsitzender von SUSE, sagte: "Mich
überzeugen die strategischen Möglichkeiten, die sich für uns als privates
Unternehmen ergeben werden - dies wird uns den nötigen Spielraum geben, um
das Geschäft weiter auszubauen und unsere Strategie mit dem neuen
Managementteam umzusetzen. Die Partnerschaft zwischen EQT Private Equity und
SUSE als privatem Unternehmen war bereits in der Vergangenheit erfolgreich.
Wir freuen uns auf die weitere Zusammenarbeit und darauf, das langfristige
Potenzial von SUSE voll auszuschöpfen."
Details des Angebots
SUSE-Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Aktien im Rahmen eines
freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots (das "Angebot") zu einer
erheblichen Prämie an die Bieterin zu verkaufen oder in der Gesellschaft
investiert zu bleiben. Das Angebot wird gemäß den Bedingungen einer
Angebotsunterlage (in englischer Sprache) unterbreitet, die demnächst
veröffentlicht wird und in der die Einzelheiten des Angebots enthalten sind.
Der Veröffentlichung der Angebotsunterlage folgt eine Annahmefrist von
mindestens vier Wochen. Der Vollzug des Angebots unterliegt keinen
behördlichen Genehmigungen und wird voraussichtlich in der ersten
Oktoberhälfte 2023 erfolgen. Nach Abschluss des Angebots ist beabsichtigt,
SUSE auf eine nicht börsennotierte luxemburgische Gesellschaft in der
Rechtsform einer Société Anonyme (S.A.) zu verschmelzen ("New SUSE" bzw. die
"Verschmelzung"). Die Verschmelzung wird zu einem Delisting von SUSE führen.
Im Rahmen der Verschmelzung, welche in einer außerordentlichen
Hauptversammlung von SUSE im vierten Kalenderquartal 2023 beschlossen und
kurz nach dieser außerordentlichen Hauptversammlung wirksam werden soll,
werden alle verbleibenden Aktionäre von SUSE für jede SUSE-Aktie eine New
SUSE Aktie erhalten. EQT Private Equity beabsichtigt keinen Squeeze-out
durchzuführen.
Das Angebot und die Verschmelzung werden von der Bieterin in enger
Zusammenarbeit mit SUSE auf der Grundlage einer heute zwischen SUSE und der
Bieterin geschlossenen Transaktionsrahmenvereinbarung durchgeführt. Die
Bieterin wird das Angebot auf alle Aktien von SUSE (ISIN: LU2333210958; WKN:
SUSE5A) erstrecken, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin selbst
gehalten werden.
Der Angebotspreis je SUSE-Aktie wird EUR 16,00 je Aktie abzüglich des
Bruttobetrags der Interimsdividende betragen, die von SUSE an alle
SUSE-Aktionäre nach dem Ende der Annahmefrist und vor der Abwicklung des
Angebots gezahlt werden soll (die "Interimsdividende").
Das Angebot soll durch die Interimsdividende finanziert werden, die die
Bieterin auf ihre bestehende Beteiligung an SUSE erhält. Der Erhalt der
Interimsdividende durch die Bieterin in einer Höhe, die ausreicht, um den
Gesamt-Angebotspreis und bestimmte Transaktionskosten der Bieterin zu
finanzieren, ist eine Bedingung für den Vollzug des Angebots.
Dementsprechend hängt der Gesamtbruttobetrag der Interimsdividende von der
Anzahl der im Rahmen des Angebots angedienten SUSE-Aktien ab.
Weitere Einzelheiten finden Sie in der Angebotsankündigung von Marcel LUX
III SARL für den Erwerb von Aktien der SUSE S.A. unter
www.eqt-marcel-offer.com.
Kontakte für Medien
EQT Communications:
Finn McLaughlan, finn.mclaughlan@eqtpartners.com, +44 771 534 1608
EQT-Pressestelle, press@eqtpartners.com, +46 8 506 55 334
Kekst CNC:
Isabel Henninger, isabel.henninger@kekstcnc.com, +49 174 940 9955
Über EQT
EQT ist eine globale Investment-Organisation mit einem verwalteten Vermögen
von 126 Mrd. Euro in zwei Geschäftsbereichen - Private Capital und Real
Assets. Die EQT-Fonds sind an Unternehmen in Europa, Asien, dem Pazifikraum
sowie Nord- und Südamerika beteiligt. EQT unterstützt seine
Portfoliounternehmen darin, nachhaltiges Wachstum, eine herausragende
operative Performance und die Marktführerschaft zu erreichen.
Weitere Informationen: www.eqtgroup.com
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Über SUSE
SUSE ist ein weltweit führender Anbieter innovativer, zuverlässiger und
sicherer Open Source-Lösungen für Unternehmen, auf die sich mehr als 60% der
Fortune 500-Unternehmen verlassen, um ihre geschäftskritischen Workloads zu
betreiben. Wir sind auf geschäftskritische Lösungen im Bereich Linux,
Enterprise Container-Management- und Edge spezialisiert und arbeiten mit
Partnern und Communities zusammen, damit unsere Kunden überall innovativ
sein können - vom Rechenzentrum über die Cloud bis hin zur Edge und darüber
hinaus.
SUSE bringt das "Open" zurück in Open Source und verschafft Kunden die
Flexibilität, ihre Herausforderungen im Bereich Innovation heute zu meistern
und die Freiheit, ihre Strategien und Lösungen für die Zukunft
weiterzuentwickeln. Das Unternehmen beschäftigt weltweit mehr als 2.400
Mitarbeiter.
Weitere Informationen: www.suse.com
Wichtige Hinweise
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SUSE-Aktien oder
sonstigen Wertpapieren dar. Das Angebot sowie dessen endgültige Bedingungen
und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden von Marcel in einer
Angebotsunterlage veröffentlicht. Marcel behält sich vor, in den endgültigen
Bedingungen des Angebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen,
soweit dies rechtlich zulässig ist. Investoren und SUSE-Aktionären wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen im Zusammenhang
mit dem Angebot relevanten Dokumente sorgfältig zu lesen, sobald diese
verfügbar sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Da Marcel bereits eine Kontrolle vermittelnde Beteiligung an SUSE hält,
unterliegt das Angebot weder dem luxemburgischen Gesetz vom 19. Mai 2006
über Übernahmeangebote in seiner jeweils gültigen Fassung noch dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Angebotsunterlage wird
von keiner Aufsichtsbehörde im Großherzogtum Luxemburg oder in Deutschland
geprüft und es sind keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen
der Angebotsunterlage in einer anderen Rechtsordnung vorgesehen.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage zu beschreibenden Ausnahmen und
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Befreiungen wird kein Kaufangebot direkt oder indirekt in denjenigen
Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das
jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Das Angebot wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, bestimmten
anwendbaren Bestimmungen des Rechts des Großherzogtums Luxemburg und
bestimmten anwendbaren Bestimmungen des Wertpapierrechts der Vereinigten
Staaten von Amerika veröffentlicht und abgegeben. Jeder Vertrag, der infolge
der Annahme des Angebots geschlossen wird, unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht
auszulegen.
Marcel behält sich das Recht vor, im Rahmen der geltenden Gesetze Aktien von
SUSE außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt
zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb werden
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit den
anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, beziehen sich
diese Aussagen auf zukünftige Ereignisse und sind durch Ausdrücke wie
"erwarten", "glauben", "antizipieren", "beabsichtigen", "anstreben",
"annehmen", "würden", "erwägen" oder ähnliche Begriffe zu erkennen.
Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich naturgemäß auf Sachverhalte, die
in unterschiedlichem Maße unsicher sind und sowohl bekannte als auch
unbekannte Risiken und Ungewissheiten beinhalten, von denen viele außerhalb
des Einflussbereichs von EQT Private Equity oder Marcel liegen und die alle
auf den derzeitigen Annahmen und Erwartungen von EQT Private Equity oder
Marcel hinsichtlich zukünftiger Ereignisse beruhen. Diese Risiken,
Ungewissheiten und Annahmen betreffen unter anderem die Annahme des Angebots
durch die SUSE-Aktionäre, die Erfüllung der Bedingung für den Vollzug des
Angebots und den Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots.
Zukunftsgerichtete Aussagen können sich als unzutreffend erweisen, und
künftige Ereignisse und Entwicklungen können erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen. Die
Zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten keine Zusicherung hinsichtlich ihres
etwaigen Eintritts. Sowohl EQT Private Equity als auch Marcel lehnen
ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu
aktualisieren, um sie an veränderte Erwartungen oder veränderte Ereignisse,
Bedingungen oder Umstände, auf denen diese Aussagen basieren, anzupassen.
Es ist möglich, dass EQT Private Equity oder Marcel ihre Absichten und
Einschätzungen, die in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage zum Ausdruck kommen, nach der
Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
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