Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: va-Q-tec AG; Bieter: Fahrenheit AcquiCo GmbH
dpa-AFX
Veröffentlicht am 30.06.2023 11:55
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EQS-WpÜG: Fahrenheit AcquiCo GmbH / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: va-Q-tec (ETR:VQTG) AG; Bieter: Fahrenheit
AcquiCo GmbH
30.06.2023 / 11:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots gem. § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes (BörsG)
Bieterin:
Fahrenheit AcquiCo GmbH
c/o Milbank LLP
Maximilianstraße 15
80539 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
129025
Zielgesellschaft:
vaQtec AG
AlfredNobelStraße 33
97080 Würzburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368
ISIN: DE0006636681
WKN: 663668
Die Fahrenheit AcquiCo GmbH (die "Bieterin") hat heute entschieden, den
Aktionären der vaQtec AG (die "Gesellschaft") im Wege eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006636681) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die
"vaQtecAktien"),
die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen eine
Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 26,00 je vaQtecAktie zu erwerben
(das "Delisting-Erwerbsangebot"). Das Delisting-Erwerbsangebot wird nicht
von Vollzugsbedingungen abhängig sein.
Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die vom EQT X Fonds kontrolliert
wird, der seinerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden,
verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert wird.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft heute eine Delisting-Vereinbarung
(Delisting
Agreement) abgeschlossen, in welcher die Gesellschaft sich vorbehaltlich
üblicher Bedingungen verpflichtet hat, ein Delisting der Gesellschaft durch
Beantragung des Widerrufs der Zulassung der vaQtec-Aktien zum Handel am
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der
Annahmefrist des DelistingErwerbsangebots zu unterstützen.
Die Bieterin hält derzeit keine va-Q-tec-Aktien. Die Bieterin hat am 16.
Januar 2023 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb
sämtlicher va-Q-tec-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe
von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie veröffentlicht (das "Übernahmeangebot"). Bis
Jetzt die App holen
zum Ablauf der weiteren Annahmefrist, die am 7. März 2023 endete, ist das
Übernahmeangebot für insgesamt 8.039.185 va-Q-tec-Aktien angenommen worden;
dies entspricht 59,93 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte
der Gesellschaft. Nachdem mit dem heutigen Verzicht auf eine weitere Prüfung
der Transaktion durch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde die
Transaktion nach anwendbarem Recht als freigegeben gilt und damit die letzte
Angebotsbedingung eingetreten ist, wird der Vollzug des Übernahmeangebots
für den 6. Juli 2023 erwartet.
Dem Übernahmeangebot liegt eine zwischen der Bieterin und der Gesellschaft
am 13. Dezember 2013 abgeschlossene Zusammenschlussvereinbarung (Business
Combination Agreement) zugrunde. Das Übernahmeangebot wurde in Partnerschaft
mit den Gründerfamilien der Gesellschaft um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und
CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschungs- und
Entwicklungsabteilung) abgegeben, die gemeinsam rund 26 % des derzeitigen
Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Gesellschaft halten (die
"Gründerfamilien")
und in einer Partnerschaftsvereinbarung (Partnership Agreement) vom 13.
Dezember 2022 ihre Teilnahme an der Transaktion mit einer Re-Investition des
Großteils ihrer Beteiligung an der Gesellschaft vereinbart haben. Nach
Vollzug des Übernahmeangebots werden die Bieterin und die Gründerfamilien
mehr als 85 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der
Gesellschaft halten.
Die Bieterin wird nach Vollzug des Übernahmeangebots ferner neue
va-Q-tec-Aktien im Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bareinlage in Höhe von EUR 26,00 je neuer vaQtec-Aktie
zeichnen, die auf Grundlage der Zusammenschlussvereinbarung von der
Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital an die
Bieterin ausgegeben werden. Hierdurch wird sich die Beteiligung der Bieterin
und der Gründerfamilien an der Gesellschaft auf insgesamt rund 87 % des
erhöhten Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft erhöhen.
Die Bieterin bestätigt ihre feste Absicht, nach Vollzug des
Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gem. §
291 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) mit der Gesellschaft als beherrschtem
Unternehmen abzuschließen. Es ist derzeit beabsichtigt, den Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen.
Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (auf Deutsch und als
eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die näheren
Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere damit im
Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird von der Bieterin nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet auf der
Website der Bieterin unter www.offer-eqt.com veröffentlicht werden.
Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage für das
Delisting-Erwerbsangebot festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin
vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der vaQtec AG. Das
Delisting-Erwerbsangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen sowie
weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der
vaQtec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden
Unterlagen gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da
sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von
Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder
Vertrag, der aufgrund des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird,
unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist
in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.
Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen
Beschränkungen vor, Aktien der vaQtec AG außerhalb des
Delisting-Erwerbsangebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt
zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der
vaQtec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den
anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche
Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und
des Preises der erworbenen Aktien der vaQtec AG unverzüglich
veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften
erforderlich ist.
In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X
Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren
noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von
Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer
Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot
oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein
vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht
werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß
anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene
Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von
Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von
Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden
und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in
seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw.
veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S.
Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen
Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von
Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika
durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments
erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und
detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre
Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den
Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den
Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.
Frankfurt am Main, 30. Juni 2023
Fahrenheit AcquiCo GmbH
Ende der WpÜG-Mitteilung
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Sprache: Deutsch
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Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
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Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1669705 30.06.
Geschrieben von: dpa-AFX
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